Wenn sich eine geschäftliche Chance in den Niederlanden bietet, kann das der Anlass sein, ein Unternehmen im Nachbarland zu gründen. Doch nun stellen sich dem Unternehmer viele Fragen, die es zu beantworten gilt. Wie finanziert man zum Beispiel dieses Unternehmen? Welche steuerrechtlichen Folgen hat das? Und wie findet man die passende Immobilie? Cees Doppenberg von der Kanzlei Van Weeghel Doppenberg Kamps Notare | Juristen | Berater aus Doetinchem beschäftigt sich bereits seit vielen Jahren mit dieser Thematik und erklärt in einem Blogbeitrag, was bei der Gründung einer BV zu beachten ist.
Bevor man die ersten Verträge unterschreibt, sollte man zuerst mit einem niederländischen Notar und einem Steuerberater sprechen. Dabei bietet es sich an, auf Experten zurückzugreifen, die sich sowohl mit deutschen als auch niederländischen notariellen, steuerlichen und rechtlichen Fragen auskennen und so die Unterschiede benennen können.
Die B.V.
Wenn ein deutscher Unternehmer ein Geschäft in den Niederlanden starten möchte, fängt das oftmals mit der Gründung einer niederländischen B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) an. Es gibt viele Ähnlichkeiten, aber auch einige Unterschiede zwischen einer B.V. und einer GmbH. Der Vorteil der Gründung einer B.V. ist die rechtliche Beschränkung der privaten Haftpflicht. Eine B.V. verleiht dem Unternehmer bei seinen internationalen Geschäften eine professionelle Ausstrahlung.
Wie lange dauert die Gründung einer B.V.?
Abhängig vom Zeitrahmen, in dem einer Kanzlei alle Informationen und Dokumente zur Verfügung stehen, kann eine B.V. innerhalb von ein bis zwei Wochen gegründet werden.
Gründungsurkunde
Eine B.V. wird von einem oder mehreren Gründern (natürliche oder juristische Personen) mittels einer notariellen Gründungsurkunde gegründet. Die Urkunde muss in der niederländischen Sprache aufgestellt werden.
Gegenstandsklausel der B.V.
Für die Gründung der B.V. ist jede Gegenstandsklausel zulässig. Man sieht zum Beispiel Betreibergesellschaften, Management B.V.s, Holding B.V.s, usw. Die Gegenstandsklausel sollte nicht zu sehr begrenzt werden, sodass in Zukunft auch andere Aktivitäten durchgeführt werden können.
Anteilskapital und Flex B.V.
In Deutschland gilt bei einer GmbH die Pflicht zur Kapitalaufbringung von 25.000 Euro. In den Niederlanden war früher eine Einzahlung von einem Mindestkapital von 18.000 Euro auf die B.V. eine Voraussetzung für die Gründung. Diese Voraussetzung des Mindestkapitals einer B.V. ist am 1. Oktober 2012 durch die gesetzliche Einführung der ‚Flex B.V.‘ verfallen. Diese flexible B.V. sorgt für mehr Freiheit in Bezug auf Vereinbarungen zwischen den Anteilseignern und den Direktoren. Das Kapital der B.V. kann selbst bestimmt werden.
Als Alternative zu der Kapitaleinzahlung können auch Vermögenswerte eingetragen werden.
Eine B.V. kann nur Namensanteile emittieren. Es muss mindestens ein Anteil mit Stimmrecht emittiert werden. Weiterhin gibt es mehrere Sorten von Anteilen, wie zum Beispiel Prioritätsanteile und Vorzugsanteile.
Vorteile der B.V. und Haftung
Vorteile einer B.V. gegenüber dem Einzelunternehmen:
- Schutz des privaten Kapitals;
- Professionelle Ausstrahlung gegenüber Lieferanten und Partnern.
Die Haftung für die B.V. kann nicht immer verhindert werden, sodass der Unternehmer persönlich haftbar gemacht werden kann
- bei unsachgemäßer Verwaltung;
- wenn die Steuern nicht bezahlt werden können und dies dem Finanzamt nicht fristgerecht gemeldet wird;
- wenn die B.V. mit übermäßigen Schulden bzw. Verpflichtungen belastet ist, obwohl der Geschäftsführer wusste, dass die B.V. diese Bürde nicht tragen kann.
Verwaltung
Die Verwaltungsstruktur einer B.V. besteht aus dem Vorstand und der Hauptversammlung der Anteilseigner. Zusätzlich kann eine B.V. unter bestimmten Bedingungen einen Aufsichtsrat haben. Es muss mindestens einmal pro Jahr eine Hauptversammlung organisiert werden.
Körperschaftsteuer
Eine B.V. in den Niederlanden ist für die Körperschaftsteuer steuerpflichtig. Die aktuellen Tarife sind unter http://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/zakelijk/winst/vennootschapsbelasting/tarieven_vennootschapsbelasting zu finden.
Aktuelle Tarife:
Bei einem Gewinn von 0 Euro bis 200.000 Euro sind 20 Prozent Körperschaftssteuer fällig;
bei einem Gewinn von mehr als 200.000 Euro sind 25 Prozent Körperschaftssteuer fällig.
Zum Schluss
Die hier enthaltenen Informationen sind natürlich nicht erschöpfend. Gerade Unternehmer sind von Paragrafen umzingelt. Unser Unternehmensrechtspezialist René Raedeman berät Sie gerne, amit das Recht zum absichernden Netz und nicht zum Fallstrick wird, sind gute Beratung und vorsorgende Gestaltung unverzichtbar.
Über den Autor
Cees Doppenberg ist notarieller Jurist und einer der Namensgeber der Kanzlei Van Weeghel Doppenberg Kamps Notare | Juristen | Berater. Die Kanzlei ist ein etabliertes Notariat in den Niederlanden und hat ihren Sitz in Doetinchem, nur wenige Minuten von der deutsch-niederländischen Grenze entfernt. Sie hat sich auf grenzüberschreitende notarielle und juristische Angelegenheiten spezialisiert.
