Een bedrijf beginnen in Duitsland? Dat is sinds 1 augustus eenvoudiger geworden. Sinds die dag is het mogelijk om een GmbH (vergelijkbaar met de Nederlandse B.V.) of UG (vaak beschreven als ‘mini GmbH’) online op te richten. Ook de inschrijving in het handelsregister, die door de notaris wordt geaccrediteerd, kan vanaf nu via een videoverbinding plaatsvinden.
Om een bedrijf op te kunnen richten, is startkapitaal nodig. In Duitsland kun je dit startkapitaal op twee manieren in een GmbH of UG inleggen: door middel van ‘Bareinlage’ of ‘Sacheinlage’. In het geval van ‘Bareinlage’ wordt startkapitaal op een bedrijfsrekening gestort. Bij een GmbH is dit een bedrag van minimaal 25.000 euro; bij een UG hoeft slechts 1 euro te worden ingelegd, vandaar de term ‘mini GmbH’. Bij ‘Sacheinlage’ ligt de financiering iets ingewikkelder: hierbij wordt geen geld ingelegd, maar materiële of immateriële activa zoals woningen, voorraden, patenten of effecten. Gezien de complexiteit van de ‘Sacheinlage’, is het op dit moment alleen mogelijk om een GmbH door middel van ‘Bareinlage’ online op te richten. De online oprichting van een GmbH door middel van ‘Sacheinlage’ wordt in 2023 mogelijk gemaakt.
Wetswijziging
Op 13 augustus 2021 trad nieuwe Europese digitaliseringswetgeving in werking, die het makkelijker maakt om bedrijven (online) op te richten – ook in andere landen. Omdat de Duitse regering meer tijd nodig had voor de implementatie van deze wetgeving, werd deze een jaar uitgesteld. Inmiddels heeft Duitsland de Europese wetgeving met nationale wetgeving uitgebreid, die gedeeltelijk in werking is getreden op 1 augustus 2022 en volledig in werking zal zijn per 1 augustus 2023.
Eisen aan online bedrijfsoprichting
Hoewel de mogelijkheid om een bedrijf online op te richten voor ondernemers een positieve ontwikkeling is, brengt dit ook risico’s met zich mee. Daarom worden strenge eisen gesteld aan de online oprichting. Allereerst wordt voor de videoverbinding alleen gebruikgemaakt van een beveiligd systeem van de Bundesnotarkammer, een landelijk verbond van notarissen. Andere online vergaderprogramma’s als Zoom of Microsoft Teams zijn niet toegestaan. Daarnaast dient de notaris de ondernemer(s) aan de hand van twee-staps-verificatie te verifiëren. Een ondernemer dient daarvoor in het bezit te zijn van een Europees identiteitsbewijs met eID-functie. Hierbij wordt de pasfoto elektronisch uitgelezen en vergelijkt de notaris de pasfoto met het uiterlijk van de ondernemer aan de andere kant van het scherm. Nadat de ondernemer is geverifieerd, vindt de daadwerkelijke bedrijfsoprichting plaats, die in een online oprichtingsprotocol wordt vastgelegd. Vervolgens wordt dit protocol door alle oprichters en de notaris digitaal ondertekend.
Nieuwe ontwikkelingen
Nadat een bedrijf in Duitsland is opgericht, dient het in het Duitse handelsregister te worden ingeschreven. Daarna wordt deze inschrijving geaccrediteerd door een notaris. Ook deze accreditatie kan sinds 1 augustus 2022 online plaatsvinden.
Vooralsnog gelden de nieuwe online ontwikkelingen alleen voor GmbH’s en UG’s, maar het is de bedoeling dat in de toekomst ook andere bedrijfsvormen, zoals AG’s (vergelijkbaar met de Nederlandse N.V.) of eenmanszaken, online kunnen worden opgericht. Het online accrediteren van de inschrijvingen van deze bedrijven in het handelsregister staat vooralsnog niet op de planning. Verder zal in 2023, naast de online oprichting van GmbH’s en UG’s, ook het notarieel vastleggen van volmachten en kapitaal- en contractwijzigingen online mogelijk worden gemaakt. Voor wijzingingen in de bedrijfsvorm of de opheffing van een bedrijf, dienen ondernemers de notaris nog steeds fysiek te bezoeken.
Meer informatie over het online oprichten van een GmbH of UG en over de nieuwe wet- en regelgeving is te vinden op de website van de Bundesrechtsanwaltskammer.
