Duitsland biedt vele zakelijke kansen voor Nederlandse ondernemers. Een succesvolle start van een onderneming in Duitsland vraagt echter om een goede voorbereiding. Zo moet er van tevoren onder andere een rechtsvorm voor het bedrijf worden gekozen. De Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – vergelijkbaar met de Nederlandse bv – is een van de meest gekozen rechtsvormen in Duitsland, zowel door lokale als door buitenlandse ondernemers. Alexander Crämer, ‘Rechtsanwalt’ bij STRICK – Rechtsanwälte & Steuerberater in Kleve, vertelt in dit blog over de drie belangrijkste beweegredenen om een GmbH op te richten.
1. Zekerheid
Duitse ondernemers doen in principe het liefst zaken met andere Duitse ondernemingen. Als een Duitse ondernemer de keuze heeft tussen een offerte uit Nederland of een offerte uit Duitsland, zal hij het aangeboden product nauwkeurig toetsen, net als de prijs. Zelfs als het product, de dienst of de prijs in Nederland beter is dan in Duitsland, zal de Duitse ondernemer toch vaak voor de Duitse offerte kiezen.
Maar waarom? Een Duitse ondernemer zal in veel gevallen kiezen voor zekerheid. Zo zal de ondernemer zich wellicht afvragen welk recht er van toepassing is als het tot een geschil komt met een Nederlandse onderneming. Is dat het Duitse recht of het Nederlandse recht? Meestal heeft de ondernemer geen kennis van het Nederlandse recht, wat tot onzekerheden kan leiden. Ook een eventuele taalbarrière kan een onzekere factor zijn. Wanneer de ondernemer daarnaast niet bekend is met de rechtsvorm bv, is het vaak lastig in te schatten of het om een serieus bedrijf gaat of niet. Vanwege deze twijfels kiest de Duitse ondernemer uiteindelijk doorgaans liever voor de Duitse offerte.
2. Aansprakelijkheid
Veel Nederlandse bedrijven richten ook een Duitse GmbH op vanwege de aansprakelijkheid. Als men met een Nederlandse bv in Duitsland zakendoet, kan de Nederlandse bv in geval van eventuele problemen ook rechtstreeks aansprakelijk worden gesteld. Om dat te voorkomen, richt men een Duitse GmbH op. In geval van geschillen zou dan de Duitse GmbH in eerste instantie aansprakelijk zijn. Daarmee scheidt men de Nederlandse zaak van de Duitse.
3. Verkoop van de Duitse zaak
Als de zaken in Duitsland zich goed ontwikkelen, is het mogelijk om bij de verkoop van (delen van) de onderneming alleen de GmbH te verkopen. Men kan dan bijvoorbeeld de Nederlandse zaken aan een andere investeerder verkopen of voor de kinderen of familie aanhouden.
Als men echter direct met de bv zakendoet in Duitsland, zijn de complete zakelijke activiteiten in één vennootschap in Nederland gebundeld en is het later niet mogelijk – of op zijn minst moeilijker – om slechts een gedeelte van de onderneming te verkopen.
GmbH oprichten?
Natuurlijk zijn er ook andere redenen om een GmbH op te richten, bijvoorbeeld uit fiscale overwegingen. Voor iedere bedrijfsoprichting, of het nu een GmbH of een andere rechtsvorm betreft, geldt dat een goede voorbereiding cruciaal is. Het inwinnen van (juridisch) advies kan daarbij helpen.